1-я моторизованная бригада венгерского Мобильного корпуса, форсировав 1 августа р. Южный Буг в районе Гайворон, 2 августа, не встречая сопротивления советских войск, вышла к н.п. Первомайское, где соединилась с частями 16-й немецкой танковой дивизии. К концу дня 17-я полевая армия и 1-я танковая группа соединились у с. Добрянка, что на р. Синюха. Таким образом, к концу дня окружение 6-й и 12-й армий было полностью завершено двойным кольцом.
         1-я венгерская кавалерийская бригада заняла позиции между рекой Южный Буг и н.п. Голованевск (приблизительно 32 км южнее города). В районе н.п. Джулинка были позиции 2-й венгерской моторизованной бригады, которая удерживала переправы через реку Южный Буг и прикрывала части корпуса с Запада. 1-я венгерская моторизованная бригада занимала позиции и удерживала мосты в районе н.п. Первомайское. Севернее 1-й венгерской моторизованной бригады в районе н.п. Йосиповка были позиции 257-й и 101-й немецких пехотных дивизий, которые обеспечивали прикрытие флангов 1-й и 2-й венгерских моторизированных бригад.

         Подготавливая прорыв в юго-восточном направлении, части 6-й армии к 12.00 отошли на оборонительный рубеж: западная окраина Вишнополь, Свинарка, Коржевый Кут, Островец, Полонистое и, тем самым, еще более сузили кольцо окружения. В то же время, обращённые на восток дивизии 12-й армии, предпринимали дальнейшие попытки по выходу из окружения. Обороняясь с северо-востока, запада и юго-запада, войска 12-й армий продолжали продвигаться на рубеж Терновка, Новоархангельск, р. Синюха, Звенигородка. Но все дороги уже были перерезаны. По основным путям отхода: Гродзево, Бабанка; Доброводы, Свинарка велся артиллерийский огонь, мешая отходу частей.
         Адамский Изо Давыдович, боец 1-го Коммунистического добровольческого полка политбойцов, вспоминал:

         "Уже первого августа наша оборона стала агонизировать. Немцы, два дня подряд, день и ночь, перепахивали наши позиции снарядами. Чтобы хоть как-то уцелеть, мы ползли вперед в воронки на нейтральной полосе, надеясь выжить "на старых недолетах". Позиции полка представляли собой просто изрытое бомбами и снарядами поле, заваленное трупами бойцов... Мы даже не могли отправить своих раненых хоть в какой-нибудь санбат, дорога в тыл была в немецких руках.
         Последний раз моя рота ходила в атаку 2-го августа, а после, уже не хватало людей, чтобы реденькой цепью держать линию обороны.
         Со стороны Подвысокого, с тыла, нас тоже долбила немецкая артиллерия.
         Река Синюха была красной от крови...
         Немцы, действуя штурмовыми группами, каждую ночь "разрезали" участки обороны полка, и убивали, или брали в плен наших товарищей, подавляя последние очаги сопротивления.
         Продукты у нас кончились уже в конце июля, по ночам мы ползали в яблоневые сады и на огороды, чтобы найти хоть что-нибудь для пропитания. Не было ни хлеба, ни сухарей…"{1}

         Наступление немецких частей на Новоархангельск началось утром с северного направления. 44 гсд контратакой разведывательного батальона немецкой 16 мтд и батальонов дивизии "Лейбштандарт СС Адольф Гитлер" была выбита из Новоархангельск. С большими усилиями группа Владимирова (216 мтд) вновь захватила западную окраину Новоархангельск, но контратакой противника опять была отброшена на восточную окраину с. Торговица. Мост через р. Синюха в Новоархангельск был взорван наступавшими немецкими частями.
         С целью продолжения активных действий по захвату Новоархангельск командование 13 ск перебросило 44 гсд в район Марьяновка - Левковка для наступления на Новоархангельск с юго-восточного направления.
         Перед началом выдвижения в 44 гсд прибыл член Военного Совета 12-й армии, который перед строем дивизии поставил задачу взять Новоархангельск и не дать замкнуть кольцу окружения.
         Выполняя поставленную задачу, части 44 гсд при поддержке 5 танков повели наступление на Новоархангельск. Штаб 44 гсд был развернут в с. Владимировка.

         "Через реку Синюха переправились в районе Терновки - двинулись к Новоархангельску и взяли его". (Из воспоминаний Н.П. Устинова)

         Однако снова, после ожесточенного боя, части 44 гсд были выбиты из Новоархангельск. Тем не менее, активные действия 44 гсд сорвали запланированную на 2 августа переброску бригады "Лейбштандарт" под Терновка для закрытия бреши в кольце окружения советских войск, чем создали благоприятные условия для попытки прорыва в данном направлении:

         "…в течение дня 2 августа это направление оставалось слабо прикрытым противником и оставляло возможность прорыва и выхода из окружения. Этим обстоятельство и решило воспользоваться командование 12-й армии.
         Для атаки на Терновку была сформирована ударная группа 24-го мехкорпуса, усиленная 211 вдбр, 10-й дивизией НКВД и 2 птабр. Предполагалось перебросить из состава 6-й армии и сохранявшую боеспособность 80 сд, но генерал И.Н. Музыченко задействовал ее для наступления в южном направлении. Для захвата плацдарма в районе Терновки была использована 211 вдбр. Уже утром 2 августа она сбила немногочисленные немецкие заслоны и захватила южную окраину села. Полностью Терновка была очищена от противника к 17.00. Это дало возможность переправиться на восточный берег 10-й дивизии НКВД и 49 тд. Им была поставлена задача наступать на восток в направлении Тишковки с дальнейшим поворотом на Ямполь. В результате предпринятого маневра 12-й армии удалось создать выгодный плацдарм на восточном берегу Синюху, который можно было с успехом использовать для прорыва из окружения. …в течение 2-3 августа через Терновку удалось вывести из окружения значительную часть тылов окруженных армий". {36}

         Командование Южного фронта так и не поняло, что войска 6-й и 12-й армий оказались в двойном кольце окружения и против них действуют превосходящие силы. Считая, что группе Понеделина с востока противостоит лишь танковая и моторизованная дивизии, командующий Южным фронтом генерал Тюленев в в своей Директиве № 0040 от 2 августа 1941 г. приказывал:

         "…активными действиями в восточном направлении уничтожить прорвавшегося противника, занять и прочно удерживать рубеж Звенигородка, Бродецкое, Ново-Архангельск, Тальное, Терновка, Краснополье. Ликвидировать противника, просочившегося восточнее указанного рубежа".